Hủy một phần phán quyết trọng tài: Kinh nghiệm quốc tế và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Một trong những vấn đề phức tạp và thường gây tranh cãi khi giải quyết tranh chấp bằng trọng tài là việc hủy phán quyết trọng tài. Trong khi một số quốc gia có quy định rõ ràng về việc hủy một phần phán quyết, trong trường hợp phần đó bị xác định vi phạm pháp luật, mà không ảnh hưởng đến các phần khác hợp lệ, thì một số quốc gia khác, trong đó có Việt Nam, lại quy định không rõ ràng về việc huỷ phán quyết một phần, dẫn đến tình trạng toàn bộ phán quyết bị huỷ chỉ vì một hoặc một số nội dung trong phán quyết có sai sót hoặc vi phạm pháp luật, gây tốn kém không ít thời gian và chi phí cho các bên.

Bài nghiên cứu này sẽ tập trung phân tích, so sánh, đối chiếu chế định huỷ một phần phán quyết trọng tài ở một số quốc gia như Anh, Pháp, Singapore và Trung Quốc. Theo đó, tác giả sẽ làm rõ các quy định hiện hành và thực tiễn áp dụng việc huỷ một phần phán quyết trọng tài, qua đó, rút ra bài học kinh nghiệm và đề xuất hướng sửa đổi, hoàn thiện pháp luật trọng tài Việt Nam, nhất là trong bối cảnh Việt Nam mới ban hành Nghị quyết 66-NQ/TW của Bộ Chính trị về đổi mới công tác xây dựng và thi hành pháp luật đáp ứng yêu cầu phát triển đất nước trong kỷ nguyên, mà một trong những nhiệm vụ, giải pháp được đề cập trong Nghị quyết 66/NQ-TW là “có giải pháp khuyến khích, phát triển các thiết chế giải quyết tranh chấp ngoài tòa án như trọng tài thương mại, hòa giải thương mại”[1].

I. Khái quát về hủy một phần phán quyết trọng tài

Hủy một phần phán quyết trọng tài là việc Tòa án có thẩm quyền chỉ tuyên bố vô hiệu một hoặc một số phần nhất định của phán quyết trọng tài, trong khi các phần còn lại vẫn giữ nguyên giá trị pháp lý và hiệu lực thi hành. Nguyên tắc của việc hủy một phần phán quyết trọng tài là khi một phán quyết chứa đựng những sai sót có thể bị hủy, và những sai sót đó chỉ giới hạn ở một hoặc một số phần độc lập và có thể tách rời khỏi các phần còn lại, thì Toà án có thể huỷ phần phán quyết sai sót đó, trong khi phần còn lại của phán quyết vẫn có giá trị thi hành [2].

Tuy nhiên, việc huỷ một phần phán quyết trọng tài cũng phải đảm bảo không gây bất lợi cho các bên, tức việc huỷ một phần phán quyết phải đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tranh chấp và không tạo ra sự bất bình đẳng cho một trong các bên tranh chấp.[3]

II. Thực tiễn huỷ một phần phán quyết trọng tài ở các quốc gia khác trên thế giới

1. Huỷ một phần phán quyết trọng tài tại Anh Quốc

Luật Trọng tài Anh năm 1996, sửa đổi bổ sung năm 2025 (Luật Trọng tài Anh) có quy định cụ thể về thẩm quyền của Tòa án trong việc huỷ một phần phán quyết trọng tài. Cụ thể, Mục 67(3)(d) quy định Toà án, ngoài các biện pháp khắc phục khác như được liệt kê chi tiết, có thể huỷ toàn bộ hoặc một phần của phán quyết [4].

Trên thực tế, các Tòa án Anh đã áp dụng quy định trên để hủy một phần phán quyết trong các trường hợp mà sai sót có thể tách rời và không ảnh hưởng đến toàn bộ phán quyết. Ví dụ, nếu một trọng tài viên vượt quá thẩm quyền trong việc ra quyết định đối với một vấn đề cụ thể nhưng quyết định đối với các vấn đề khác vẫn nằm trong thẩm quyền của trọng tài viên đó thì Tòa án có thể chỉ hủy phần quyết định bị vượt quá thẩm quyền. Các căn cứ để Tòa án xem xét huỷ một phần phán quyết bao gồm: (i) phần phán quyết bị huỷ có độc lập với các phần khác của phán quyết hay không và (ii) phần phán quyết bị huỷ có làm mất đi ý nghĩa hoặc tính thực thi của các phần còn lại của phán quyết hay không.

Trong vụ P v. Q. [2017] EWHC 1488 (Comm) [5], bên yêu cầu hủy phán quyết lập luận rằng Hội đồng trọng tài đã có "sai sót nghiêm trọng" (serious irregularity) theo Mục 68 (2) của Luật Trọng tài 1996 [6], cụ thể là Hội đồng trọng tài đã ra quyết định vượt quá thẩm quyền đối với một số nội dung hoặc không tuân thủ thủ tục mà các bên đã thỏa thuận đối với một số vấn đề khác của vụ việc. Thẩm phán Stephen Martin Males đã lập luận rằng tòa án có quyền hủy một phần phán quyết trọng tài theo Mục 68 (3) của Luật Trọng tài Anh, với điều kiện là phần phán quyết bị huỷ đó độc lập (severable) với các phần còn lại mà không làm thay đổi bản chất hoặc tính hợp lý của toàn bộ phán quyết. Trên cơ sở đó, Toà án đã hủy một phần của phán quyết liên quan đến việc tính lãi suất và một số nội dung khác liên quan tới thủ tục, trong khi vẫn giữ nguyên các phần chính của phán quyết về trách nhiệm và bồi thường thiệt hại.

Tương tự, trong vụ Cherubino Limited v. H1 and H2 [2018] EWHC 1911 (Comm), bên yêu cầu huỷ phán quyết lập luận rằng phán quyết trọng tài có “sai sót nghiêm trọng”. Cụ thể, họ đã không được trao cơ hội hợp lý để trình bày quan điểm về một điểm mấu chốt trong vụ tranh chấp này. Sau khi xem xét, Tòa án Thương mại Anh Quốc đã quyết định huỷ phần phán quyết có liên quan tới sai phạm thủ tục, nhưng không huỷ toàn bộ phán quyết trọng tài [7]. Tòa án Thương mại Anh Quốc cũng nhấn mạnh rằng việc hủy một phần phán quyết là phù hợp trong trường hợp phần phán quyết bị hủy đó có thể tách biệt và không ảnh hưởng đến các phần còn lại của phán quyết.

2. Huỷ một phần phán quyết trọng tài tại Singapore

Pháp luật trọng tài Singapore được xây dựng theo Luật Mẫu Uncitral về Trọng tài Thương mại Quốc tế (UNCITRAL Model Law). Để thúc đẩy hoạt động trọng tài, Singapore đã xây dựng 2 đạo luật trọng tài khác nhau, là Đạo luật Trọng tài 2001 và Đạo luật Trọng tài Quốc tế 1994 và cả 2 Đạo luật này đều có quy định minh thị về việc huỷ một phần phán quyết.

Cụ thể, Mục 48 của Đạo luật Trọng tài 2001 quy định: “Khi một phán quyết bị huỷ theo tiểu mục (1), Toà án, theo yêu cầu của một bên, nếu xét thấy hợp lý, có thể huỷ một phần của phán quyết”[8]. Tương tự, Đạo luật Trọng tài Quốc tế 1994 cũng có quy định về việc huỷ một phần phán quyết [9].

Thực tiễn huỷ một phần phán quyết trọng tài ở Singapore cho thấy Tòa án chỉ huỷ phần phán quyết trọng tài có sai sót nghiêm trọng mà phần này có thể tách rời với các phần khác của phán quyết và phần phán quyết bị hủy không làm thay đổi bản chất của phán quyết hoặc gây bất lợi cho các bên.

Trong vụ tranh chấp AKN và bên khác với ALC và các bên khác [2015] 3 SLR 488[10], là tranh chấp phát sinh từ một thỏa thuận mua bán cổ phần giữa hai bên, Hội đồng trọng tài đã ra phán quyết về một số yêu cầu của nguyên đơn, bao gồm cả yêu cầu bồi thường thiệt hại và yêu cầu về lãi suất. Bị đơn đã nộp đơn yêu cầu Tòa án hủy phán quyết, viện dẫn nhiều căn cứ khác nhau, trong đó có việc Hội đồng trọng tài đã vượt quá thẩm quyền khi ra quyết định về lãi suất. Toà án Cấp cao Singapore đã quyết định huỷ toàn bộ phán quyết. Không đồng ý với quyết định của Toà án Cấp cao Singapore, nguyên đơn kháng cáo lên Tòa Phúc thẩm Singapore, và kết quả là Tòa Phúc thẩm Singapore, trên cơ sở vận dụng Mục 24 (2) của Đạo Luật Trọng tài Quốc tế, đã quyết định hủy một phần phán quyết liên quan đến lãi suất, vốn vượt quá thẩm quyền của Hội đồng trọng tài. Các phần còn lại của phán quyết về bồi thường thiệt hại được giữ nguyên hiệu lực [11].

Trong vụ CBX v CBZ [2021] SGCA(I) 3, tranh chấp phát sinh từ hai hợp đồng mua bán cổ phần giữa các nhà đầu tư trong một dự án năng lượng tái tạo tại Thái Lan. Hợp đồng mua bán cổ phần quy định luật áp dụng cho hợp đồng là luật Thái Lan và tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại ICC theo quy tắc tố tụng trọng tài ICC, địa điểm trọng tài là Singapore. Trong vụ tranh chấp này, Hội đồng trọng tài ICC đã ban hành các phán quyết buộc bên mua thanh toán các khoản gốc còn lại trong hợp đồng (“Remaining Amounts”) và áp dụng lãi suất 15%/năm tính gộp (“Compound Interest Orders”) trên số tiền này. Bên mua sau đó yêu cầu Tòa Phúc thẩm Singapore hủy phần phần nội dung này của phán quyết với lập luận rằng Hội đồng trọng tài đã vượt quá thẩm quyền khi quyết định bên mua phải thanh toán các khoản gốc còn lại và áp dụng lãi suất gộp trái với thỏa thuận của các bên cũng như trái với luật Thái Lan.

Tòa Phúc thẩm Singapore lập luận rằng Hội đồng trọng tài ICC đã vượt quá phạm vi thẩm quyền, do các yêu cầu liên quan đến các khoản gốc còn lại theo hợp đồng và việc tính lãi suất gộp không nằm trong phạm vi tranh chấp đã được đệ trình, đồng thời vi phạm thỏa thuận về luật áp dụng. Tuy nhiên, Tòa nhận thấy phần phán quyết liên quan đến các khoản tiền gốc còn lại và lãi suất tính gộp này có thể tách biệt khỏi các phần còn lại của phán quyết trọng tài, nên chỉ hủy các phần phán quyết liên quan đến các khoản gốc còn lại theo hợp đồng và việc áp dụng lãi suất gộp, trong khi vẫn giữ nguyên hiệu lực các phần khác của phán quyết trọng tài [12].

3. Huỷ một phần phán quyết trọng tài tại Pháp

Các quy định về trọng tài tại Pháp chủ yếu nằm trong Bộ luật Tố tụng Dân sự Pháp (Code de Procédure Civile - CPC).

Không giống như Anh hay Singapore, pháp luật trọng tài Pháp không có quy định minh thị về việc huỷ một phần phán quyết trọng tài. Vì vậy, việc huỷ một phần phán quyết sẽ được xem xét thông qua thực tiễn xét xử tại Pháp.

Trong vụ tranh chấp CDR v. Consortium arbitral de l’affaire Tapie (Pháp)[13], giữa ông Bernard Tapie và ngân hàng Crédit Lyonnais, Hội đồng trọng tải đã ban hành phán quyết buộc ngân hàng Crédit Lyonnais phải bồi thường thiệt hại vật chất và tinh thần cho ông Tapie. Ngay sau khi phán quyết trọng tài được ban hành, CDR (tổ chức đại diện cho lợi ích của Nhà nước Pháp) đã yêu cầu Tòa án Phúc thẩm Paris hủy phán quyết. Một trong những căn cứ chính được CDR đưa ra là Hội đồng trọng tài đã vượt quá phạm vi thẩm quyền khi tuyên ngân hàng Crédit Lyonnais phải bồi thường thiệt hại vật chất và tinh thần cho ông Tapie, trong khi các vấn đề này không nằm trong phạm vi thỏa thuận trọng tài đã được xác lập trước đó.

Trên cơ sở xem xét các lập luận và tài liệu trình nộp, Tòa án Phúc thẩm Paris đã chấp nhận một phần yêu cầu của CDR và quyết định hủy bỏ phần phán quyết trọng tài liên quan đến việc bồi thường thiệt hại vật chất và tinh thần cho ông Bernard Tapie. Các phần còn lại của phán quyết, bao gồm những nội dung không bị ảnh hưởng bởi sai phạm này, được giữ nguyên và vẫn có hiệu lực thi hành.

Trong vụ tranh chấp Cour de cassation, 1ère civ., 16 décembre 2008, n° 07-16.480 (Công ty A v. Công ty B) [14], Tòa Phúc thẩm Paris đã quyết định hủy một phần của phán quyết trọng tài. Không đồng ý với quyết định nêu trên của Toà Phúc thẩm Paris, một bên đã kháng cáo lên Tòa Tối cao để xem xét lại quyết định của Toà Phúc thẩm Paris. Tòa Tối cao Pháp đã bác yêu cầu của bên kháng cáo, tái khẳng định rằng quyết định của Tòa Phúc thẩm Paris trong việc hủy một phần phán quyết trọng tài trong trường hợp này là đúng.

Như vậy, có thể thấy mặc dù thiếu điều khoản cụ thể trong CPC về việc huỷ một phần phán quyết trọng tài, thông qua thực tiễn xét xử của hệ thống toà án, việc hủy một phần phán quyết trọng tài đã được toà án Pháp áp dụng. Vụ tranh chấp mà Tòa Phúc thẩm Paris xét xử nêu trên và sau đó được Tòa Tối cao Pháp giữ nguyên đã cho thấy đường lối xét xử và quan điểm rõ ràng của Toà án Pháp đối với việc huỷ một phần phán quyết trọng tài.

4. Huỷ một phần phán quyết trọng tài tại Trung Quốc

Pháp luật trọng tài Trung Quốc chủ yếu được quy định trong Luật Trọng tài Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa năm 1994.

Tương tự như hệ thống pháp luật của Pháp, Luật Trọng tài Trung Quốc không có bất kỳ điều khoản rõ ràng nào về việc hủy một phần phán quyết trọng tài. Điều 58 của Luật Trọng tài Trung Quốc 1994 chỉ quy định các trường hợp có thể bị Toà án huỷ phán quyết trọng tài, mà không có quy định minh thị về việc huỷ một phần phán quyết trọng tài [15].

Thực tiễn xét xử tại Trung Quốc cho thấy Tòa án Trung Quốc chỉ xem xét hủy một phần phán quyết trong những trường hợp rất đặc biệt và khi phần bị huỷ đó có thể tách rời khỏi các phần còn lại. Và để khẳng định rõ hơn về việc huỷ một phần phán quyết trọng tài này, Toà án Nhân dân Tối cao Trung Quốc đã ban hành các Hướng dẫn Nội bộ của Tòa án Nhân dân Tối cao Trung Quốc[16]. Cụ thể, theo Điều 19, Tài liệu Giải thích của Tòa án Nhân dân Tối cao về một số vấn đề áp dụng Luật Trọng tài Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa: “Nếu một bên nộp đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài với lý do các vấn đề được quyết định trong phán quyết vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài, và sau khi xem xét, điều này được xác minh là đúng, Tòa án nhân dân phải hủy bỏ phần phán quyết trọng tài vượt quá phạm vi đó. Tuy nhiên, nếu phần vượt quá phạm vi không thể tách rời khỏi các vấn đề được phán quyết khác, Tòa án nhân dân phải hủy bỏ toàn bộ phán quyết trọng tài”.

Với quy định nêu trên của Tòa án Nhân dân Tối cao Trung Hoa, có thể hiểu điều kiện cần và đủ để có thể huỷ một phần phán quyết trọng tài là khi và chỉ khi:

- Hội đồng trọng tài đã vượt quá thẩm quyền (vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài); và

- Phần vượt quá thẩm quyền phải có khả năng tách rời một cách độc lập khỏi các phần còn lại của phán quyết.

Quy định trên là cơ sở pháp lý để Tòa án xem xét hủy một phần phán quyết trọng tài, đặc biệt trong các trường hợp vượt quá thẩm quyền. Điều này cho thấy một xu hướng tích cực của Trung Quốc trong việc hài hoà pháp luật trọng tài trong nước với các chuẩn mực trọng tài quốc tế.

III. Huỷ một phần phán quyết trọng tài tại Việt Nam và đề xuất hướng hoàn thiện pháp luật trọng tài Việt Nam

1. Huỷ phán quyết trọng tài tại Việt Nam

Việc huỷ phán quyết trọng tài tại Việt Nam được thực hiện theo Điều 68.2 của Luật Trọng tài Thương mại 2010. Cụ thể: “Phán quyết trọng tài bị hủy nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:a) Không có thoả thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu;b) Thành phần Hội đồng trọng tài, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên hoặc trái với các quy định của Luật này;c) Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài; trường hợp phán quyết trọng tài có nội dung không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài thì nội dung đó bị huỷ;d) Chứng cứ do các bên cung cấp mà Hội đồng trọng tài căn cứ vào đó để ra phán quyết là giả mạo; Trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của một bên tranh chấp làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của phán quyết trọng tài;đ) Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”.

Quy định này sau đó được hướng dẫn chi tiết hơn tại Điều 14 Nghị quyết 01/2014 của Hội đồng thẩm phán Toà án Nhân dân Tối cao [17]. Tuy nhiên, tương tự như Pháp luật Trọng tài của Pháp và Trung Quốc, pháp luật trọng tài thương mại Việt Nam không có quy định minh thị về việc huỷ một phần phán quyết trọng tài. Thay vào đó, Luật Trọng tài Thương mại 2010 chỉ quy định về việc huỷ phần nội dung phán quyết không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài. Cụ thể, Điều 68.2 (c) của Luật Trọng tài Thương mại 2010 quy định là trường hợp phán quyết trọng tài có nội dung không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài thì nội dung đó bị huỷ.

Tại thời điểm viết bài viết này, tác giả cũng không tìm thấy bất cứ một hướng dẫn nào của Toà án Nhân dân Tối cao về việc huỷ một phần phán quyết trọng tài, như cách tiếp cận của Toà án Nhân dân Tối cao Trung Hoa. Và để đánh giá về cách tiếp cận của Tòa án Việt Nam đối với vấn đề này, tác giả cũng tiến hành rà soát 24 bản án huỷ phán quyết trọng tài nhưng không tìm thấy bất cứ một phán quyết trọng tài nào bị huỷ một phần [18].

Qua tham vấn không chính thức với một số trung tâm trọng tài tại Việt Nam như Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), Trung tâm Trọng tài Thương mại Thành phố Hồ Chí Minh (TRACENT), Trung tâm Trọng tài Thương mại Phía Nam (STAC) và Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt - Trung (VCITAC), tác giả đều nhận được câu trả lời là những trung tâm trọng tài này chưa có phán quyết nào bị Toà án huỷ một phần.

Việc thiếu vắng quy định về hủy một phần phán quyết trọng tài không chỉ cản trở sự phát triển của trọng tài thương mại tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập quốc tế sâu rộng như hiện nay, mà còn gây ra những hệ lụy pháp lý và kinh tế như:

- Lãng phí nguồn lực: Khi toàn bộ phán quyết bị hủy trong khi chỉ có một phần phần phán quyết có sai sót và có thể tách rời khỏi các nội dung còn lại của phán quyết, các bên bắt buộc phải bắt đầu lại quy trình giải quyết tranh chấp từ đầu, có thể là thông qua trọng tài lại hoặc khởi kiện ra Tòa án, và việc này đồng nghĩa với việc lãng phí toàn bộ thời gian, công sức và chi phí đã bỏ ra trong quá trình giải quyết tranh chấp trọng tài trước đó, làm mất đi một trong những đặc trưng của việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài là tiết kiệm thời  gian và chi phí.

- Làm giảm khả năng thi hành của phán quyết: Khi một phán quyết trọng tài bị huỷ chỉ vì một hoặc một số nội dung của phán quyết có sai sót, trong khi những nội dung đó độc lập và không ảnh hưởng tới các nội dung còn lại của phán quyết, thì tính chắc chắn pháp lý và khả năng thi hành của phán quyết trọng tài tại Việt Nam sẽ bị giảm đi đáng kể.

- Ảnh hưởng đến niềm tin và sự hấp dẫn của trọng tài Việt Nam: Trong bối cảnh các trung tâm trọng tài uy tín trong khu vực và trên thế giới đều có cơ chế hủy một phần phán quyết để bảo vệ tính hiệu quả của trọng tài, việc Việt Nam thiếu đi cơ chế huỷ một phần phán quyết trọng tài khiến các nhà đầu tư và doanh nghiệp nước ngoài có thể ngần ngại lựa chọn Việt Nam làm địa điểm trọng tài, do lo ngại rằng phán quyết cuối cùng có thể dễ dàng bị huỷ toàn bộ do những sai sót không đáng kể và có thể tách rời các nội dung còn lại của phán quyết trọng tài. Điều này sẽ làm giảm năng lực cạnh tranh của trọng tài Việt Nam trên bản đồ trọng tài quốc tế.

- Tăng gánh nặng cho hệ thống tư pháp: Khi một phán quyết trọng tài bị huỷ chỉ vì một hoặc một số nội dung của phán quyết có sai sót, trong khi những nội dung sai sót đó độc lập và không ảnh hưởng tới các nội dung còn lại của phán quyết, Tòa án sẽ buộc phải xử lý lại toàn bộ vụ việc từ đầu, thay vì chỉ tập trung vào phần sai sót có thể khắc phục trong trường hợp các bên thoả thuận về việc giải quyết tranh chấp đó tại Toà án. Điều này không chỉ gây lãng phí nguồn lực như đã nêu ở phần trên mà còn làm tăng khối lượng công việc không cần thiết cho hệ thống Toà án Việt Nam.

2. Đề xuất hướng hoàn thiện pháp luật trọng tài Việt Nam

Để khắc phục những hạn chế nêu trên và đưa pháp luật trọng tài Việt Nam tiệm cận với các thông lệ quốc tế tốt nhất, tác giả cho rằng những nhà hoạch định chính sách pháp luật trọng tài có thể cân nhắc một trong hai hướng tiếp cận như sau:

Hướng tiếp cận thứ nhất: bổ sung quy định minh thị về hủy một phần phán quyết trọng tài vào Luật Trọng tài Thương mại 2010 của Việt Nam: Đây là hướng tiếp cận mà hệ thống pháp luật trọng tài Anh Quốc và Singapore đang áp dụng. Theo đó, lần sửa đổi Luật Trọng tài Thương mại 2010 tới đây, các nhà làm luật cần bổ sung thêm điều khoản minh thị về việc huỷ một phần phán quyết trọng tài của Toà án, trong đó có các điều kiện để huỷ một phần phán quyết trọng tài bao gồm phần phán quyết bị huỷ đó phải độc lập và có thể tách rời khỏi các phần còn lại của phán quyết và việc huỷ một phần phán quyết trọng tài cũng phải đảm bảo không gây bất lợi cho các bên, tức việc huỷ một phần phán quyết phải đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tranh chấp và không tạo ra sự bất bình đẳng cho một trong các bên tranh chấp.

Hướng tiếp cận thứ hai: ban hành Nghị quyết của Hội đồng thẩm phán Toà án Nhân dân Tối cao về việc huỷ một phần phán quyết trọng tài, tương tự như cách tiếp cận của Trung Quốc[19], trong đó quy định rõ tiêu chí cụ thể để xác định "tính có thể tách rời" và "không ảnh hưởng đến bản chất của phán quyết". Các hướng dẫn này cần dựa trên kinh nghiệm thực tiễn của các nước phát triển như Anh, Pháp, Singapore, Trung Quốc bao gồm các sai sót thường gặp (như Hội đồng trọng tài vượt quá thẩm quyền, Hội đồng trọng tài có sai sót về việc áp dụng lãi suất, v.v.) và cách đánh giá khả năng tách rời của phần nội dung có sai sót đó với các nội dung còn lại của vụ tranh chấp.

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

A. Văn bản quy phạm pháp luật

1. Đạo luật Trọng tài Anh 1996.

2. Đạo luật Trọng tài Singapore 2001.

3. Đạo luật Trọng tài Quốc tế Singapore 1994.

4. Bộ luật Tố tụng Dân sự Pháp 1804.

5. Luật Trọng tài Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa 1994.

6. Luật Trọng tài Thương mại Việt Nam 2010.

7. Nghị quyết 66-NQ/TW của Bộ Chính trị về đổi mới công tác xây dựng và thi hành pháp luật.

8. Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP Hướng dẫn thi hành một số quy định Luật Trọng tài Thương mại Việt Nam 2010.

9. Tài liệu Giải thích của Tòa án Nhân dân Tối cao về một số vấn đề áp dụng Luật Trọng tài Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa 1994.

B. Bản án/ Án lệ

1. P v. Q [2017] EWHC 1488 (Comm).

2. Cherubino Limited v. H1 and H2 [2018] EWHC 1911 (Comm).

3. AKN và bên khác với ALC và các bên khác [2015] 3 SLR 488.

4. CBX v CBZ [2021] SGCA(I) 3.

5. Cour d’appel de Paris, 17 févr. 2015, n° 14/16684. (Tapie v Crédit Lyonnais) and Société de Banque Occidentale (CDR Créances).

6. Cour de cassation, 1ère civ., 16 décembre 2008, n° 07-16.480.

C. Sách và Tạp chí chuyên ngành

1. Gary B. Born, International Commercial Arbitration (3rd ed, Kluwer Law International 2021).

D. Websites

1. Công ty Luật TNHH Asia Legal, “Tổng hợp 24 bản án huỷ phán quyết trọng tài của Asia Legal”, truy cập ngày 04/6/2025.

2. Yang Chen et al, “Challenging and Enforcing Arbitration Awards: China” (Global Arbitration Review, 7 March 2024) truy cập ngày 04/6/2025.

[1] Nghị quyết 66-NQ/TW của Bộ Chính trị về đổi mới công tác xây dựng và thi hành pháp luật (Nhóm nhiệm vụ, giải pháp lớn số 02).

[2] Gary B. Born, International Commercial Arbitration (3rd ed, Kluwer Law International 2021) § 24.03[G] [3]: “Partial annulment is generally permitted where the defective portion of the award is severable from the remainder of the award. The test for severability is whether the invalid portion can be surgically removed without disturbing the remaining valid portions or affecting the overall integrity of the award.”

(Phần dịch không chính thức): Về cơ bản, phần phán quyết trọng tài bị sai sót có thể bị huỷ nếu phần phán quyết sai sót đó có thể tách biệt với phần còn lại của phán quyết. Tiêu chí để xác định khả năng tách biệt này là phần phán quyết không hợp lệ đó có thể loại bỏ được mà không làm ảnh hưởng đến phần còn lại vẫn còn hiệu lực, cũng như không ảnh hưởng đến tính toàn vẹn tổng thể của toàn bộ phán quyết.

[3] Gary B. Born, International Commercial Arbitration (3rd ed, Alphen aan den Rijn, The Netherlands: Kluwer Law International 2021) § 24.03[G][3]: “The ability to partially annul an arbitral award hinges critically on the severability of the flawed portion from the remainder. Furthermore, a crucial consideration is that such partial annulment must ensure it does not prejudice the party affected by the remaining valid parts of the award.”

(Phần dịch không chính thức): Việc hủy một phần phán quyết trọng tài phụ thuộc chủ yếu vào khả năng tách biệt của phần phán quyết có sai sót đó khỏi phần còn lại. Bên cạnh đó, một yếu tố then chốt cần được cân nhắc là việc hủy một phần phán quyết phải bảo đảm rằng các phần còn lại có hiệu lực của phán quyết không gây phương hại đến quyền và lợi ích của bên bị ảnh hưởng.

[4] 10 Challenging the award: remedies available to the court(1) Section 67 of the Arbitration Act 1996 (challenging the award: substantive jurisdiction) is amended as follows.

(2)In subsection (1), for paragraph (b) substitute—

“(b)challenging an award made by the tribunal on the merits because the tribunal did not have substantive jurisdiction.”

(3)For subsection (3) substitute—

“(3)On an application under this section, the court may by order—

(a)confirm the award,

(b)vary the award,

(c)remit the award to the tribunal, in whole or in part, for reconsideration,

(d)set aside the award, in whole or in part, or

(e)declare the award to be of no effect, in whole or in part.

(3A)The court must not exercise its power to set aside or to declare an award to be of no effect, in whole or in part, unless it is satisfied that it would be inappropriate to remit the matters in question to the tribunal for reconsideration.”

(Phần dịch không chính thức): 10 Huỷ phán quyết: các biện pháp khắc phục toà án có thể áp dụng

(1) Mục 67 của Đạo luật Trọng tài 1996 (Huỷ phán quyết: Thẩm quyền tài phán về nội dung) được sửa đổi như sau.

(2) Tại khoản 1, điểm b được thay thế bằng:

“(b) huỷ một phán quyết của hội đồng trọng tài về nội dung với lý do hội đồng không có thẩm quyền tài phán về nội dung.”

(3) Khoản 3 được thay thế bằng:

(a) xác nhận phán quyết;

(b) sửa đổi phán quyết;

(c) trả lại toàn bộ hoặc một phần phán quyết cho hội đồng trọng tài để xem xét lại;

(d) hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần phán quyết; hoặc

(e) tuyên bố toàn bộ hoặc một phần phán quyết là vô hiệu.”

(3A)Tòa án không được quyền hủy bỏ hoặc tuyên bố một phần hay toàn bộ phán quyết là vô hiệu, trừ khi thấy rằng việc trả lại vấn đề cho hội đồng trọng tài để xem xét lại là không phù hợp”.

[5] In P. v. Q. [2017] EWHC 148 (Comm), the English Commercial Court dismissed an application under Section 24 of the Arbitration Act 1996 seeking removal of the arbitral tribunal for alleged “over-delegation” of functions to the tribunal secretary. The challenge arose after the chairman mistakenly sent an email to the claimant’s legal team asking for the secretary’s views. The Court also rejected the related application for disclosure of documents exchanged between the tribunal and the secretary, noting the absence of precedent requiring arbitrators to disclose documents in connection with removal applications.

(Phần dịch không chính thức): Trong vụ P kiện Q [2017] EWHC 148 (Comm), Tòa án Thương mại Anh đã bác đơn yêu cầu bãi nhiệm Hội đồng trọng tài theo Điều 24 của Đạo luật Trọng tài 1996 với cáo buộc là các trọng tài viên đã “giao phó quá mức” chức năng của Hội đồng trọng tài cho thư ký hội đồng. Yêu cầu nêu trên được đưa ra sau khi Chủ tịch Hội đồng trọng tài gửi nhầm một email cho nhóm luật sư của nguyên đơn, trong đó ông yêu cầu thư ký có ý kiến. Tòa cũng bác bỏ yêu cầu liên quan tới việc tiết lộ các tài liệu trao đổi giữa Hội đồng trọng tài và thư ký, với nhận định rằng không có tiền lệ nào buộc trọng tài viên phải tiết lộ tài liệu trong quá trình xét đơn yêu cầu bãi nhiệm trọng tài viên.

[6] Section 68 Challenging the award: serious irregularity

(2) Serious irregularity means an irregularity of one of more of the following kinds which the court considers has caused or will cause substantial injustice to the applicant–

(a) failure by the tribunal to comply with section 33 (general duty of tribunal);

(b) the tribunal exceeding its powers (otherwise than by exceeding its substantive jurisdiction: see section 67);

(c) failure by the tribunal to conduct the proceedings in accordance with the procedure agreed by the parties;

(d) failure by the tribunal to deal with all the issues that were put to it;

(e) any arbitral or other institution or person vested by the parties with powers in relation to the proceedings or the award exceeding its powers;

(f) uncertainty or ambiguity as to the effect of the award;

(g) the award being obtained by fraud or the award or the way in which it was procured being contrary to public policy;

(h) failure to comply with the requirements as to the form of the award; or

(i) Any irregularity in the conduct of the proceedings or in the award which is admitted by the tribunal or by any arbitral or other institution or person vested by the parties with powers in relation to the proceedings or the award.

(Phần dịch không chính thức): Mục 68 Huỷ phán quyết trọng tài: Sai sót nghiêm trọng

(2) Sai sót nghiêm trọng là sai sót thuộc một hoặc nhiều trường hợp sau đây, mà Tòa án xét thấy đã hoặc sẽ gây ra thiệt hại nghiêm trọng cho bên yêu cầu:

(a) Hội đồng trọng tài không tuân thủ Mục 33 (nghĩa vụ chung của hội đồng trọng tài);

(b) Hội đồng trọng tài vượt quá thẩm quyền của mình (không bao gồm việc vượt quá thẩm quyền về nội dung: xem Mục 67);

(c) Hội đồng trọng tài không tiến hành tố tụng theo thủ tục mà các bên đã thỏa thuận;

(d) Hội đồng trọng tài không giải quyết tất cả các vấn đề đã được đưa ra cho hội đồng;

(e) Bất kỳ tổ chức trọng tài, cơ quan hay cá nhân nào được các bên trao quyền liên quan đến quá trình tố tụng hoặc phán quyết trọng tài đã vượt quá thẩm quyền của mình;

(f) Sự không rõ ràng hoặc mơ hồ về hiệu lực của phán quyết;

(g) Phán quyết được đưa ra do hành vi gian lận, hoặc phán quyết hoặc cách thức đạt được phán quyết đó trái với trật tự công;

(h) Không tuân thủ các yêu cầu về hình thức của phán quyết;

(i) Bất kỳ sai sót nào trong quá trình tố tụng hoặc trong phán quyết mà được hội đồng trọng tài, hoặc bất kỳ tổ chức trọng tài, cơ quan hay cá nhân nào được các bên trao quyền liên quan đến quá trình tố tụng hoặc phán quyết thừa nhận.

 [7] Cherubino Limited v. H1 and H2 [2018] EWHC 1911 (Comm): “I have therefore concluded that the Award should be remitted to the arbitrator for reconsideration of the dismissed claim, but only to that limited extent. The remainder of the Award stands.”

(Phần dịch không chính thức): Vì vậy, tôi đi đến kết luận rằng phán quyết trọng tài cần được trả cho trọng tài viên để xem xét lại yêu cầu đã bị bác, nhưng chỉ trong phạm vi giới hạn đó. Phần còn lại của phán quyết vẫn giữ nguyên hiệu lực.

[8] Section 48 of Arbitration Act 2001: “Where an award is set aside under subsection (1), the Court may, at the request of a party, in an appropriate case, set aside a part of the award only."

(Phần dịch không chính thức): Mục 48 của Đạo luật Trọng tài 2001: “Khi một phán quyết trọng tài bị hủy theo khoản (1), Tòa án có thể, theo yêu cầu của một bên, trong những trường hợp phù hợp, chỉ hủy một phần của phán quyết”

[9] Section 24(2): "Where an award is set aside under subsection (1), the Court may, at the request of a party, in an appropriate case, set aside a part of the award only."

(Phần dịch không chính thức): Mục 24(2): “Khi một phán quyết trọng tài bị hủy theo khoản (1), Tòa án có thể, theo yêu cầu của một bên, trong những trường hợp phù hợp, chỉ hủy một phần của phán quyết.”

[10] AKN and another v ALC and others and other appeals [2015] SGCA 18

[11] Trích dẫn từ bản án [2015] 3 SLR 488: "The court's power to set aside an award in part under s 24(2) of the IAA is engaged where the offending portion of the award is truly severable from the remainder." (Phần dịch không chính thức): Tòa án có quyền hủy một phần phán quyết theo s 24(2) IAA khi phần sai sót này của phán quyết thực sự có thể tách rời khỏi phần còn lại.

Tòa án cũng nhấn mạnh rằng việc hủy một phần là để tránh kết quả không cân xứng khi phải hủy toàn bộ phán quyết trong khi chỉ một phần riêng biệt của phán quyết có sai sót ("avoid the disproportionate result of having to set aside the entire award when only a discrete part of it is flawed"). Trong vụ án này, phần về lãi suất được coi là có thể tách rời mà không ảnh hưởng đến tính hợp lệ và khả năng thi hành của các phần khác trong phán quyết về bồi thường thiệt hại).

[12] CBX and another v CBZ and others [2021] SGCA(I) 3: “The Singapore Court of Appeal (“CA”) allowed the appeal. The CA held that Article 23(4) clearly contemplated “express consideration and determination” by the Tribunal of whether a new claim should be permitted. However, the Tribunal had failed to determine whether the Sellers should be permitted to pursue any claim to the Remaining Amounts other than on an accelerated basis, and had ignored the Buyer’s objections in their post-hearing briefs to the Tribunal taking jurisdiction over this dispute. As for the Compound Interest Orders, they fell away given the decision on the Remaining Amounts, but the CA nonetheless observed that they too would have been set aside because the parties had agreed that as a question of Thai law, compounding was unenforceable. The CA held that the parties’ agreement had restricted the scope of the matters which they needed and agreed to submit to the decision of the Tribunal, and that the Compound Interest Orders, which were contrary to the parties’ agreement, were necessarily in excess of jurisdiction. The CA found that, as well as falling outside the scope of the submission to arbitration, the Tribunal’s decision on the Remaining Amounts and the Compound Interest Orders both involved breaches of the rules of natural justice – given the absence of a sufficient opportunity afforded to the parties to present their case – warranting the decisions being set aside under section 24(b) of Singapore’s International Arbitration Act (Cap 143A, 2002 Rev Ed) (the “IAA”). The CA also set aside the Costs Award.”

(Phần dịch không chính thức): Tòa Phúc thẩm Singapore nhận định rằng Hội đồng trọng tài đã vượt quá phạm vi thẩm quyền khi ra quyết định buộc bên mua thanh toán các khoản gốc còn lại mà không thuộc phạm vi yêu cầu giải quyết tranh chấp được các bên đệ trình và áp dụng lãi suất gộp trái với thỏa thuận các bên và luật Thái Lan là luật điều chỉnh hợp đồng. Do đó, Tòa án đã hủy bỏ phần phán quyết liên quan đến khoản thanh toán gốc còn lại và việc áp dụng lãi suất gộp và huỷ bỏ phần phán quyết về chi phí, giữ nguyên hiệu lực các phần còn lại của phán quyết trọng tài.

[13] Cour d’appel de Paris, 17 févr. 2015, n° 14/16684 (Tapie v Crédit Lyonnais) and Société de Banque Occidentale (CDR Créances): “Prononce l’annulation partielle de la sentence arbitrale du 7 juillet 2008 en ce qu’elle statue sur les préjudices matériel et moral de M. Tapie…Les autres dispositions de la sentence demeurent valables et exécutoires”.

(Phần dịch không chính thức): Tuyên hủy một phần phán quyết trọng tài ngày 07 tháng 7 năm 2008, trong phần liên quan đến các khoản bồi thường thiệt hại vật chất và tinh thần của ông Tapie…Các phần còn lại của phán quyết vẫn có hiệu lực và có thể được thi hành.

[14] Cour de cassation, 1ère civ., 16 décembre 2008, n° 07-16.480

[15] Một phán quyết trọng tài có thể bị Tòa án nhân dân hủy bỏ nếu người nộp đơn cung cấp bằng chứng chứng minh rằng:

- Không có thỏa thuận trọng tài;

- Các vấn đề được quyết định trong phán quyết vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài hoặc nằm ngoài thẩm quyền của Hội đồng trọng tài;

- Việc thành lập Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục trọng tài không phù hợp với thủ tục pháp luật;

- Bằng chứng mà phán quyết dựa vào là giả mạo;

- Bên kia đã che giấu bằng chứng có tác động đáng kể đến phán quyết trọng tài; hoặc

- Trọng tài viên đã có hành vi tham nhũng, nhận hối lộ, thiên vị, hoặc làm sai lệch pháp luật trong quá trình trọng tài vụ việc. Tòa án nhân dân sẽ hủy phán quyết trọng tài nếu xác định rằng việc thi hành phán quyết trái với lợi ích công cộng.

[16] Yang Chen et al, “Challenging and Enforcing Arbitration Awards: China”  (Global Arbitration Review, 7 March 2024) accessed June 4, 2025: The courts may recognise and enforce partial awards if such awards relate to final decisions on the merit of the case. (Phần dịch không chính thức): Các tòa án có thể công nhận và cho thi hành các phán quyết trọng tài từng phần nếu những phán quyết đó đưa ra các quyết định cuối cùng về nội dung tranh chấp.

[17] Điều 14, Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP Hướng dẫn thi hành một số quy định Luật Trọng tài thương mại 2010.

[18] Công ty Luật TNHH Asia Legal, “Tổng hợp 24 bản án huỷ phán quyết trọng tài của Asia Legal”, truy cập ngày 04/6/2025.

[19] Giải thích của Tòa án Nhân dân Tối cao về một số vấn đề áp dụng Luật Trọng tài Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa.

Thạc sĩ, Luật sư LƯU XUÂN VĨNH

Công ty Luật TNHH Asia Legal

Thành viên Cấp cao Viện Trọng tài Anh Quốc (FCIArb), Viện Trọng tài Singapore (FSIArb)

Nguồn: lsvn.vn